为确保公益行为在法律结构及监管视角下保持独立性,平台建立制度化合规测试原则与操作路径,以避免公益行为被解释为专业报酬结构或交易安排的一部分。
一、实质独立性原则(Substance-over-Form Principle)
公益行为的合规性取决于法律与经济实质,而非形式。即使形式上独立,如实质上构成报酬替代、交易对价或经济激励,仍可能被重新解释为报酬结构的一部分。因此,公益行为必须在结构实质上保持独立。
二、去交易化原则(De-Transactionalization Principle)
公益行为不得与任何具体交易或专业服务形成结构性关联;不得作为交易条件、交易补偿或交易诱因;必须独立于交易安排。
三、去客户关联原则(Client-Independence Principle)
公益行为不得与特定客户或客户关系形成结构性关联;不得基于特定客户产生;不得作为维持客户关系的条件;不得作为客户引入或保留安排。
四、去报酬对应原则(Compensation-Independence Principle)
公益行为不得与专业报酬形成结构性对应关系;不得以报酬为基础计算;不得与具体报酬金额对应;不得被解释为报酬分配安排的一部分。
五、时间独立性原则(Temporal Separation Principle)
公益行为在时间结构上必须独立于专业服务或报酬取得事件;不得作为报酬取得的前提或直接结果。
六、决策独立性原则(Decision Independence Principle)
公益行为必须由捐赠人独立决定。平台或其他参与方不得要求、控制或安排捐赠行为。
七、平台合规治理目标
上述测试与路径旨在确保:公益行为保持独立法律性质;不构成报酬结构一部分;平台不参与任何报酬或捐赠结构;平台协作结构不构成转介费用安排;平台治理结构保持结构清晰性与可解释性
